Được duyệt bởi Phan Hà Thái, Founder ViRFQ|Cập nhật: 22/09/2026|~10 phút đọc
Hợp đồng ngoại thương là gì? Các điều khoản cơ bản cần biết
Hợp đồng ngoại thương (Sales Contract/Export Contract) ghi nhận thỏa thuận mua bán hàng hóa giữa các bên ở các quốc gia khác nhau. Hợp đồng nên xác định rõ hàng hóa, giá, giao hàng, thanh toán, luật điều chỉnh và cơ chế giải quyết tranh chấp.
Bài viết cung cấp điều khoản minh họa Anh–Việt và một ví dụ phân bổ rủi ro. Doanh nghiệp cần điều chỉnh mẫu theo lô hàng và nhờ chuyên gia pháp lý rà soát trước khi ký.
1. Hợp đồng ngoại thương là gì?
Hợp đồng ngoại thương là văn bản pháp lý ghi nhận thỏa thuận mua bán hàng hóa giữa bên mua (buyer/importer) và bên bán (seller/exporter) từ các quốc gia khác nhau. Hợp đồng này quy định chi tiết về hàng hóa, giá cả, giao hàng, thanh toán và các quyền nghĩa vụ của mỗi bên.
Đặc điểm: Khác với hợp đồng nội địa, hợp đồng ngoại thương thường sử dụng song ngữ (Anh-Việt), áp dụng Incoterms, và có thể liên quan đến nhiều hệ thống pháp luật.
2. Các điều khoản cơ bản
① Thông tin các bên (Parties)
Tên đầy đủ, địa chỉ, MST, người đại diện của cả buyer và seller.
② Mô tả hàng hóa (Description of Goods)
Tên hàng, mã HS, quy cách, chất lượng, số lượng, trọng lượng, xuất xứ, đóng gói.
③ Giá cả (Price)
Đơn giá, tổng giá trị, đồng tiền thanh toán, các chi phí kèm theo.
④ Điều kiện giao hàng (Delivery Terms)
Incoterms 2020 (FOB, CIF, CFR...), địa điểm, thời gian giao hàng.
⑤ Phương thức thanh toán (Payment Terms)
L/C, T/T (chuyển khoản), D/P, D/A, thời hạn thanh toán.
⑥ Chứng từ yêu cầu (Documents)
B/L, Commercial Invoice, Packing List, C/O...
⑦ Kiểm tra chất lượng (Inspection)
Cơ quan kiểm định (SGS, Vinacontrol...), tiêu chuẩn áp dụng.
⑧ Bất khả kháng (Force Majeure)
Định nghĩa các trường hợp được miễn trách nhiệm.
⑨ Khiếu nại và Tranh chấp
Thời hạn khiếu nại, cơ quan giải quyết tranh chấp, luật áp dụng.
3. Mẫu điều khoản hợp đồng ngoại thương tham khảo
Phạm vi sử dụng: Các đoạn dưới đây là mẫu minh họa, không phải hợp đồng hoàn chỉnh hoặc tư vấn pháp lý. Hãy thay thông số, luật, cơ quan giải quyết tranh chấp và ngôn ngữ ưu tiên theo giao dịch thực tế.
Chất lượng, số lượng và dung sai
EN: "Commodity: [product and grade]. Quantity: [X] metric tons, with a tolerance of [±Y%] at [Seller's/Buyer's] option. Quality shall conform to Specification Annex 1."
VI: "Hàng hóa: [tên hàng và cấp chất lượng]. Số lượng: [X] tấn, dung sai [±Y%] theo lựa chọn của [Bên bán/Bên mua]. Chất lượng theo Phụ lục thông số số 1."
Kiểm tra và khiếu nại chất lượng
EN: "Pre-shipment inspection shall be performed by [independent inspector]. Buyer shall notify Seller of any apparent non-conformity within [X] days after receipt, with supporting survey and laboratory records."
Gợi ý: Ghi rõ ai chọn đơn vị giám định, ai trả phí, nơi lấy mẫu, chỉ tiêu kiểm tra và cách xử lý khi kết quả hai bên khác nhau.
Giao hàng và Incoterms
EN: "Delivery: FOB Cat Lai Port, Ho Chi Minh City, Vietnam, Incoterms® 2020. Shipment window: [date range]. Partial shipment: [allowed/not allowed]."
Thanh toán
EN: "Payment shall be made by an irrevocable documentary credit available at sight, subject to UCP 600, issued no later than [date]. Required documents are listed in Annex 2."
Luật điều chỉnh, CISG và ngôn ngữ ưu tiên
EN: "This Contract is governed by the CISG. Matters outside the CISG shall be governed by the substantive law of [jurisdiction], excluding its conflict-of-law rules."
Ngôn ngữ: "This Contract is made in Vietnamese and English. In case of inconsistency, the [English/Vietnamese] version shall prevail."
Trọng tài VIAC
Có thể bắt đầu từ điều khoản mẫu của VIAC: tranh chấp phát sinh từ hoặc liên quan đến hợp đồng được giải quyết tại VIAC theo Quy tắc tố tụng trọng tài của VIAC.
Hai bên nên bổ sung số trọng tài viên, địa điểm trọng tài, luật điều chỉnh và ngôn ngữ tố tụng. Không ghép đồng thời một điều khoản trao thẩm quyền cho tòa án nếu chưa được chuyên gia rà soát.
4. Ví dụ phân bổ rủi ro trong một lô hàng FOB
| Tình huống | Điều khoản xử lý | Điểm cần chốt |
|---|---|---|
| Hàng hư hỏng trước khi được giao trên tàu | FOB Cat Lai, Incoterms 2020 | Bên bán vẫn chịu rủi ro đến điểm giao trên tàu. |
| Buyer khiếu nại độ ẩm sau khi nhận hàng | Specification, lấy mẫu, giám định và thời hạn khiếu nại | Incoterms không tự giải quyết tranh chấp chất lượng. |
| Chứng từ L/C có sai biệt | Payment term và danh mục chứng từ | Quy định ai sửa L/C, hạn xuất trình và chi phí sai biệt. |
| Tranh chấp không thương lượng được | Luật điều chỉnh và trọng tài | Xác định rõ tổ chức, quy tắc, địa điểm và ngôn ngữ. |
5. Lưu ý khi soạn thảo hợp đồng
- Sử dụng song ngữ: Anh-Việt, quy định ngôn ngữ ưu tiên khi có tranh chấp
- Cụ thể hóa từng điều khoản: Tránh dùng từ mơ hồ như "reasonable", "approximately"
- Tham chiếu Incoterms đúng: Ghi rõ "FOB Ho Chi Minh City, Vietnam, Incoterms 2020"
- Quy định rõ trách nhiệm: Ai chịu chi phí gì, rủi ro chuyển giao khi nào
- Đọc kỹ điều khoản mẫu: Buyer thường gửi hợp đồng mẫu có lợi cho họ
6. Luật áp dụng và giải quyết tranh chấp
Luật áp dụng
- CISG: Có thể tự động áp dụng khi hợp đồng thuộc phạm vi Công ước. CISG không điều chỉnh hiệu lực hợp đồng hoặc mọi vấn đề về quyền sở hữu.
- Luật quốc gia: Dùng cho phần ngoài phạm vi CISG hoặc khi các bên loại trừ CISG hợp lệ.
- Incoterms 2020: Chỉ xử lý nghĩa vụ giao hàng, một số chi phí, thông quan và chuyển rủi ro. Incoterms không phải luật điều chỉnh toàn bộ hợp đồng.
Giải quyết tranh chấp
- Trọng tài thương mại: Cần có thỏa thuận trọng tài hợp lệ và xác định rõ tổ chức, quy tắc, địa điểm, ngôn ngữ, số trọng tài viên.
- Tòa án: Ghi rõ cơ quan có thẩm quyền và kiểm tra khả năng công nhận, thi hành tại nơi có tài sản.
7. Câu hỏi thường gặp
Hợp đồng ngoại thương là gì?
Hợp đồng ngoại thương (Sales Contract/Export Contract) là văn bản pháp lý ghi nhận thỏa thuận mua bán hàng hóa giữa các bên từ các quốc gia khác nhau. Đây là nền tảng pháp lý cho toàn bộ giao dịch xuất nhập khẩu.
Hợp đồng ngoại thương cần những điều khoản gì?
Các điều khoản cơ bản gồm: Thông tin các bên, mô tả hàng hóa, giá cả, điều kiện giao hàng (Incoterms), phương thức thanh toán, thời gian giao hàng, kiểm tra chất lượng, bảo hiểm, khiếu nại và giải quyết tranh chấp, điều khoản bất khả kháng.
Incoterms trong hợp đồng ngoại thương là gì?
Incoterms (International Commercial Terms) là bộ quy tắc thương mại quốc tế do ICC ban hành, xác định trách nhiệm của buyer và seller về vận chuyển, bảo hiểm, thông quan và thời điểm chuyển giao rủi ro. Phiên bản mới nhất là Incoterms 2020.
Luật nào áp dụng cho hợp đồng ngoại thương?
Các bên nên ghi rõ luật điều chỉnh. CISG có thể tự động áp dụng khi các điều kiện của Công ước được đáp ứng, trừ khi bị loại trừ hợp lệ. CISG không điều chỉnh mọi vấn đề như hiệu lực hợp đồng hoặc chuyển quyền sở hữu. Incoterms chỉ phân bổ một số nghĩa vụ giao hàng, chi phí và rủi ro; Incoterms không thay thế luật điều chỉnh hợp đồng.
Tranh chấp hợp đồng ngoại thương giải quyết ở đâu?
Các bên có thể chọn tòa án hoặc trọng tài. Nếu chọn trọng tài VIAC, điều khoản cần xác định rõ VIAC và Quy tắc tố tụng trọng tài áp dụng; đồng thời nên ghi số trọng tài viên, địa điểm, ngôn ngữ và luật điều chỉnh. Một câu ghi chung chung như 'trọng tài tại Việt Nam' có thể gây tranh luận về thẩm quyền.
Kết luận
Hợp đồng ngoại thương cần chuyển từng thỏa thuận thương mại thành nghĩa vụ có thể kiểm tra: hàng nào, tiêu chuẩn nào, ai giao, ai trả tiền, luật nào và xử lý tranh chấp ở đâu. Mẫu chỉ là điểm bắt đầu; hợp đồng thực tế cần được rà theo giao dịch và thị trường liên quan.
ViRFQ giúp nhà xuất khẩu tìm buyer từ dữ liệu xuất khẩu và RFQ, lưu hồ sơ trao đổi và theo dõi từng cơ hội trong pipeline.
📚 Bài viết liên quan
Nguồn tham khảo
Người kiểm duyệt nội dung
Nhà sáng lập & CEO, ViRFQ
Phan Hà Thái là nhà sáng lập kiêm CEO của ViRFQ, nền tảng tìm kiếm và quản lý buyer cho doanh nghiệp xuất khẩu nông sản Việt Nam (kèm marketplace B2B kết nối với người mua quốc tế). Nền tảng chuyên môn: tài chính thương mại quốc tế và xuất khẩu nông sản. Anh viết và thẩm định các bài phân tích trên blog ViRFQ về giá FOB, quy trình thư tín dụng (L/C), tuân thủ EUDR và xác minh nhà cung cấp.
Bài viết liên quan
Cách tìm buyer nước ngoài: chọn kênh và sàng lọc đối tác
9 phút
Thủ tục hải quan xuất khẩu nông sản 2026
9 phút
Xuất khẩu cà phê EU: hồ sơ EUDR và mốc áp dụng
9 phút
FOB vs CIF: chọn điều kiện và so sánh báo giá xuất khẩu
9 phút
L/C hay T/T khi xuất khẩu? So sánh để chọn thanh toán
10 phút